デュー・ディリジェンス（買収監査）｜M&Aにおける監査人の役割

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テーマ：中古車を買う前の「試乗」と「点検」～M&Aの失敗を防ぐ～

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企業が合併・買収（M&A）や事業提携を行う際、相手企業の価値やリスクを調査する活動を「デュー・ディリジェンス（Due Diligence / 買収監査）」と呼びます。これは、高い買い物（企業買収）をする前に、ボンネットを開けて「エンジンは故障していないか」「事故車ではないか」をチェックするようなものです。

内部監査人がこのプロセスに参加することは、組織にとって極めて価値の高いアドバイザリー業務となります。しかし、ここでも「どこまで関与してよいか」という境界線が存在します。

1. デュー・ディリジェンス（DD）とは？

デュー・ディリジェンスとは、投資や取引の対象となる企業や資産について、意思決定を行う前に実施される詳細な調査のことです。

内部監査人の出番

通常、財務面の調査（財務DD）は外部の会計事務所や投資銀行が行います。しかし、内部監査人は以下の領域で独自の強みを発揮し、経営陣を支援できます。

オペレーショナルDD： 業務プロセスは効率的か？在庫管理は適切か？
IT/セキュリティDD： システムの互換性はあるか？サイバーセキュリティの脆弱性はないか？
コンプライアンスDD： 過去に贈収賄や法令違反をしていないか？（隠れた法的負債）
カルチャーDD： 企業文化（組織風土）は自社と適合するか？（M&A失敗の最大要因の一つ）

2. 内部監査人の役割（何をするか？）

内部監査人は、M&Aチームの一員（アドバイザー）として、以下の情報を提供します。

① 事実とリスクの特定

「相手企業の財務諸表は黒字ですが、内部統制がボロボロで、いつ不正が起きてもおかしくありません」といった、数字には表れないリスクを報告します。

② シナジー（相乗効果）の検証

「両社のシステムを統合するには、想定以上のコストと時間がかかります」といった、統合後の現実的な課題を指摘します。

③ 評価額への助言

「是正が必要なコンプライアンス違反が見つかったため、買収価格からその対策費を差し引くべきです」といった、価格交渉の材料を提供します。

3. 守るべき「一線」（やってはいけないこと）

アドバイザリー業務としてDDに参加する場合でも、以下の行為は経営責任（Management Responsibility）に該当するため、内部監査人は行ってはいけません。

× 買収の「決定」をする：
- 「この会社を買いましょう（または止めましょう）」と最終決断するのは経営陣です。
× 交渉を「主導」する：
- 価格交渉や契約条件の取り決めをメインで行うのはM&A担当役員の仕事です。
× 統合後の組織図を「作成・決定」する：
- 誰を部長にするかなどの人事を決めてはいけません。

4. 買収後の統合（PMI）との関係

デュー・ディリジェンスの段階で発見されたリスク情報は、買収後の統合プロセス（PMI: Post Merger Integration）において非常に役立ちます。内部監査人は、DDでの知見を活かし、統合が計画通り進んでいるかをモニタリングしたり、統合後の新会社に対して初回の内部監査（アシュアランス）を実施したりします。